绍兴市上虞区合格境外有限合伙人（QFLP）

试点操作细则

（意见征求稿）

现将《绍兴市上虞区合格境外有限合伙人（QFLP）

试点操作细则》（意见征求稿）进行公示，公示时间为7个工作日，如有意见请与投资促进中心联系。

联系电话：0575-82195691；联系人：徐梦莹

为做好上虞区合格境外有限合伙人试点工作，推进外商投资股权投资类企业在上虞区规范有序发展，根据《中华人民共和国外商投资法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》（证监会令第105号）等有关规定及《绍兴市等合格境外有限合伙人（QFLP）试点暂行办法》（浙商务联发[2023]85号），制定本操作细则。

一、试点概述

（一）本细则所称合格境外有限合伙人（QFLP），是指参与认购本细则规定试点基金的境外自然人、产业资本、机构基金等合格投资者。

本细则所称的试点企业，包括试点基金管理企业和试点基金。试点企业的组织形式，适用《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合伙企业法》等法律的规定。试点基金管理企业，是指依照本细则认定并按规定发起设立试点基金或受托管理试点基金投资业务的企业，试点基金管理企业原则上应注册在上虞区，可以为内资企业或外商投资企业,可以选择公司制或合伙制组织形式。试点基金，是指由试点基金管理企业在上虞区依法发起设立，由合格境外有限合伙人参与认购、以非公开方式向合格投资者募集资金，并进行投资的私募股权投资基金，试点基金应注册在上虞区。

本细则所称高级管理人员是指公司制企业的董事、监事、总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和公司章程约定的其他人员，以及合伙企业的普通合伙人和合伙协议约定的其他人员。合伙企业的普通合伙人为法人机构的，则该机构的高级管理人员一并视为高级管理人员。

（二）成立上虞区合格境外有限合伙人试点工作领导小组（以下简称“区试点工作领导小组”），由区政府分管负责人任组长、区委（府）办副主任任副组长，区投资促进中心、区商务局、区公安分局、区市场监管局、区金融发展服务中心、区税务局等为成员单位，统筹推进全区试点工作。区试点工作领导小组下设联合办公室，负责日常管理工作，由区投资促进中心及区商务局牵头，两部门主要负责人任办公室主任。各成员单位按照国家有关规定，结合工作职责，协同推进试点工作，协调解决试点管理有关问题。

（三）试点企业报区试点工作领导小组办公室组织综合研判会商会议会商认定。

二、试点条件

试点基金管理企业可新设，也可从现有私募投资基金管理人中认定。

国际风险投资机构、私募股权投资机构，国内私募投资基金管理人或其控股股东（普通合伙人）或实际控制人等均可作为试点基金管理企业的主发起人，填报试点基金管理企业新设申请表，提交新设申请。

在中国证券投资基金业协会登记的私募投资基金管理人也可作为试点基金管理企业填报试点基金管理企业认定申请表，提交认定申请。

（一）试点基金管理企业需同时满足以下条件：

1.实缴货币资本不低于1000万元人民币或者等值可自由兑换货币，对专门管理创业投资基金的私募基金管理人另有规定的，从其规定，若非新设企业，需财务状况良好。

2.控股股东（普通合伙人）或实际控制人应为下列企业之一：

（1）持有所在国家（地区）金融监管部门颁发的从事金融业务的许可证明，或为国家金融监管部门批准设立的境内持牌金融机构实际控制的一级子公司；

（2）申请前的上一会计年度，净资产规模不低于5亿元人民币等值货币，或管理资产规模不低于10亿元人民币等值货币，或近三年净利润累计总额不低于6000万元人民币等值货币的企业；

（3）在中国证券投资基金业协会（以下简称“中基协”）登记，且上一会计年度自有资产（净资产）规模不低于5000万元人民币，或近三年累计管理资产规模（实缴）不低于10亿元人民币，或在管资产规模（实缴）不低于5亿元人民币的私募股权投资基金管理人（含创业投资基金管理人）；

（4）区试点工作领导小组认可的其他条件。

3.控股股东（普通合伙人）或实际控制人及其主要股东，近三年未受到所在国家（地区）司法机关和相关监管机构处罚，未发生重大风险事件。

4.至少2名同时具备下列条件的高级管理人员：

（1）有5年以上从事股权投资或股权投资管理业务的经历；

（2）有2年以上高级管理职务任职经历；

（3）最近5年内没有违法违规记录或尚在处理的经济纠纷诉讼（仲裁）案件，且个人信用记录良好。

5.区试点工作领导小组成员单位提出的其他条件。

（二）试点基金需同时满足以下条件：

1.注册资本（或认缴出资）应不低于2000万美元等值货币，出资方式限于货币；

2.区试点工作领导小组成员单位提出的其他条件。

（三）试点基金有限合伙人需同时满足以下条件：

1.试点基金合伙人应当以本合伙人名义出资；

2.符合相关政策所规定的合格投资者要求，具备相应的风险识别能力、风险承担能力的机构（涉及境外非法人实体的，请提供境外架构中自然人合伙人的身份信息）或个人；

3.机构投资者需具有健全的治理结构和完善的内控制度，近三年内未受到所在国家（地区）司法机关和相关监管机构的处罚；境外机构投资者自有资产（净资产）一般不低于500万美元等值货币，单笔投资金额不低于100万美元等值货币；境内机构投资者自有资产（净资产）不低于1000万元人民币，单笔投资金额不低于100万元人民币；

4.境内外个人投资者需签署股权投资企业（基金）风险揭示；个人投资者金融资产不低于300万元人民币或近三年年均收入不低于50万元人民币，单笔投资金额不低于100万元人民币；

5.区试点工作领导小组成员单位提出的其他条件。

（四）试点企业的境外投资者用于出资的货币，应当是可自由兑换的货币、境外人民币或其在境内获得的人民币利润或因转股、清算活动获得的人民币合法收益。境内投资者应当以人民币出资。

（五）试点基金的投资者应当符合《私募投资基金监督管理暂行办法》、中基协自律规则规定的合格投资者要求。试点基金管理企业、符合本细则规定的境内私募股权投资基金管理人（含创业投资基金管理人），应当严格履行合格投资者核查义务。

三、试点运作

（一）申请试点企业应通过所在属地向区试点工作领导小组办公室（区投资促进中心）提出申请。

（二）区试点工作领导小组办公室（区投资促进中心）根据企业申请材料向各有关成员单位征求意见，并组织召开联席会议进行综合研判会商，会商同意后出具认定意见并报市试点工作领导小组办公室备案。通过认定方可在上虞区注册或发起设立试点企业。申请材料清单如下：

1.试点基金管理企业或试点基金申请表；

2.境外投资者应递交承诺书，承诺近三年未受到任何司法机关和相关监管机构的处罚，没有违反境内外各项反洗钱相关规定；

3.机构投资者应提供营业执照复印件、最近一年经审计的财务报表等资料；个人投资者应提供个人身份证明、资金来源证明等资料；

4.申请试点企业基本资料：即工商登记注册、中基协备案完成后的所有备案盖章材料，若为复印件须加盖骑缝章。包括但不限于：募集说明书、试点企业受益所有人证明材料（直接或间接拥有超过25%股权或表决权的自然人）、合伙协议（主要包括境外投资者的出资比例、募集金额和募集进度等）或企业章程、主要高级管理人员简历（从业履历、学历、身份证明、在职证明、合规经营承诺书）等；

5.托管银行有关资料及与托管银行签署的相关协议；

6.申请人出具的上述全部材料真实性的承诺函。

（三）经认定符合条件的试点企业，需在区试点工作领导小组出具同意意见之日起6个月内，到区市场监管部门办理企业登记注册、变更、填报外商投资信息报告等手续，并按照国家外汇管理局相关规定，办理外汇登记等事宜。过期须重新申请试点资格。

（四）试点基金管理企业应当在名称中标明“私募基金”“私募基金管理”“创业投资”等字样，并选择“私募股权投资基金管理”“创业投资基金管理”等体现受托管理私募基金特点的经营范围规范表述；试点基金企业应当在名称中标明“股权投资”“创业投资”等字样，并选择“创业投资”等体现行业特点的经营范围规范表述。

（五）试点基金应当委托一家经国家金融监管部门批准、在上虞区范围内具备资金托管能力和资质的商业银行作为资金托管银行。托管银行应当履行《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》等相关法律法规以及合同约定，履行基金托管人的义务及职责，并按试点企业金融风险管理工作要求，向区试点工作领导小组办公室报告托管账户有关事项。

（六）试点基金管理企业应当自取得营业执照起6个月内，向中基协提交私募基金管理人登记；未完成私募基金管理人登记的，不得发起设立或受托管理试点基金。试点基金管理企业应当自办结中基协登记手续之日起6个月内，完成首支私募基金备案，完成备案后方可进行投资运作。未及时办理完成私募基金管理人登记、私募基金备案手续的试点企业，取消其试点资格并报市试点工作领导小组办公室备案。

（七）试点基金管理企业经主管部门批准可从事以下业务：

1.发起成立股权投资企业；

2.受托管理股权投资企业的投资业务并提供相关服务；

3.股权投资咨询。

（八）试点基金可依法从事以下业务：

1.在国家允许的范围内，以自有资金进行股权投资，具体投资方式包括新设企业、向已设立企业投资、接受已设立企业投资者股权转让以及国家法律法规允许的其他业务；

2.为所投资企业提供管理咨询；

3.经审批或登记机关许可的其他相关业务。

（九）试点基金募集的涉外资金使用，按照国家外汇管理部门相关规定执行。

（十）试点企业应当遵守国家有关外商投资的法律、法规、规章等相关规定。外商投资准入负面清单规定禁止投资的领域，不得进行投资；外商投资准入负面清单以外的领域，按照内外资一致的原则实施管理。试点基金管理企业应根据《私募投资基金监督管理暂行办法》以及中基协相关自律规则，遵循专业化运营原则，主营业务清晰，不得兼营与私募基金管理无关或存在利益冲突的其他业务。未经批准，试点基金不得使用募集的资金在中国境内进行投资。

（十一）试点企业办理下列事项变更时，应由企业所在属地向区试点工作领导小组办公室（区投资促进中心）提交变更申请，区试点工作领导小组办公室（区投资促进中心）根据企业申请材料向各有关成员单位征求意见，并组织召开联席会议进行会商，会商同意后出具相关意见并及时办理相应手续。变更事项报市试点工作领导小组办公室备案。

1.企业名称；

2.经营范围；

3.变更住所或者经营场所；

4.变更投资者或投资者认缴出资额；

5.变更企业注册资本或投资者认缴出资总额；

6.变更组织形式；

7.变更高级管理人员。

（十二）试点企业办理变更事项时，需递交如下申请材料：申请报告；股东会、董事会或合伙人会议作出的变更决议；若变更企业名称，还需递交企业名称相关材料；若变更高级管理人员，还需递交拟任人员简历、身份证复印件及相关证明材料；若变更投资者，还需递交本细则试点运作中第（二）项第3点材料。

（十三）试点企业分立、合并、解散、清算或破产时，应由企业所在属地向区试点工作领导小组办公室（区投资促进中心）提交申请。区试点工作领导小组办公室（区投资促进中心）向各有关成员单位征求意见，并组织召开联席会议进行会商。会商同意后出具相关意见，并报经市试点工作领导小组办公室备案后及时办理相应手续。

（十四）试点企业须持续满足合规要求，区试点工作领导小组各成员单位可以通过信函与电话询问、走访或向银行征询等方式，了解试点企业情况，并建立社会监督机制。试点企业违反本细则规定的，由所在属地负责，责令其在30个工作日内整改；逾期未改正的，报市试点工作领导小组办公室同意后，取消试点资格并向社会告知，相关股东及其关联方三年内不得申请试点资格；构成犯罪的，依法移送司法机关追究刑事责任。

（十五）试点企业可按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国合伙企业法》等相关法律规定进行利润分配、解散清算；可采取股权转让、减资、回购、清算等国家法律法规允许的方式退出被投资企业。

（十六）试点基金管理企业发起试点基金，各支基金募集的境外汇入本金之和不得超过区试点工作领导小组办公室认定的试点基金管理企业募集境外资金总规模。

（十七）区试点工作领导小组办公室负责试点企业管理，并于每季度结束后10个工作日内，将试点企业相关数据和信息报市试点工作领导小组办公室。

四、监督管理

（一）试点企业应当按照要求向区试点工作领导小组办公室报送信息，内容包括但不限于以下数据及相关信息：

1.试点企业应当在完成企业登记注册、银行账户开立登记、变更银行基本户、资本金账户或变更托管银行等相关手续后20 个工作日内，报送相关详细情况；

2.试点企业应当在完成每个项目股权投资后 20 个工作日内，报送项目公司及项目投资详细情况；

3.试点企业应当在项目退出、股权转让、份额减持等信息变更后1个月内，报送相关详细情况；

4.试点企业应当于每年7月31日、次年1月31日之前，报告半年度和上年度基本进展情况和重大事项；

5.试点企业应于每个会计年度结束后4个月内，报送经审计的年度财务报告。

区试点工作领导小组办公室可根据需求增加报送信息内容，并在收到试点企业报送信息后，于每季度结束后10个工作日内汇总上报市试点工作领导小组办公室。

（三）试点基金的托管银行应当向区试点工作领导小组办公室报送下列书面材料：

1.每个会计年度结束后45个工作日内，报送关于企业上一年度股权投资情况的年度报告；

2.发现企业投向违反国家法律法规或托管协议的，自发现之日起5个工作日内报送书面报告。

（四）区试点工作领导小组成员单位根据各自职能负责试点企业相关管理工作，并加强业务指导和事中事后监管。

1.区投资促进中心、区商务局负责区试点工作领导小组办公室日常工作，建立和完善配套管理制度，并按照国家有关外商投资等法律法规，做好试点企业外商投资管理，引导试点企业投资上虞项目。

2.国家金融监督管理部门负责核实管辖范围内的试点基金的拟托管银行的相关情况，金融主管部门负责落实金融风险防控责任和试点企业相关金融管理工作。

3.区市场监管局负责试点企业登记注册工作，依法依规实施监督管理。

4.区税务局依法对试点企业进行税收管理，落实好税收优惠和税收协定有关规定。

5.区公安分局对涉嫌违法犯罪的试点企业按相关法律法规采取必要的措施，并按照规定通知出入境边防检查机关限制有关人员出境等。

6.根据《绍兴市合格境外有限合伙人（QFLP）试点暂行办法》第三十一条规定，人行绍兴市分行（外汇管理局绍兴市分局）负责监管本细则所涉外汇登记、账户开立、资金汇兑、跨境交易等事宜。

7.试点企业所在属地落实金融风险属地责任。

五、附则

（一）本细则自发布之日起实施。

（二）香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区的投资者在上虞区设立试点企业的，参照本细则执行。

（三）《私募投资基金监督管理条例》及相关部门规章另有规定的，从其规定。

（四）本细则由区试点工作领导小组办公室负责解释。

附件1

合格境外有限合伙人（QFLP）试点企业材料清单

1.试点基金管理企业或试点基金申请报告、申请表。

2. 试点基金管理企业或试点基金申请注册承诺函；境外投资者须额外承诺近三年未受到任何司法机关和相关监管机构的处罚，没有违反境内外各项反洗钱相关规定。

3.出资资格证明文件：机构投资者应提供营业执照复印件、最近一年经审计的财务报表等资料，若为金融机构的需提供金融牌照复印件；个人投资者应提供个人身份证明、资金来源证明、个人征信报告等资料。

4.试点企业基本资料：即工商登记注册、中基协备案完成后的所有备案盖章材料，若为复印件须加盖骑缝章。包括但不限于：募集说明书、试点企业受益所有人证明材料（直接或间接拥有超过25%股权或表决权的自然人）、合伙协议（主要包括境外投资者的出资比例、募集金额和募集进度等）或企业章程、主要高级管理人员简历（从业履历、学历、身份证明、在职证明、合规经营承诺书）等资料。

5.托管银行有关资料及与托管银行签署的相关协议。

6.其他材料。

申请报告格式：

公文抬头字体为方正小标宋，字号为小初，颜色为红色；

正文标题字体为黑体，字号为小二；

正文内容字体为仿宋GB2312，字号为小三；

正文段落行间距为固定值28磅。

附件2

合格境外有限合伙人（QFLP）试点基金管理企业

申请表

发起人（盖章）：                               填报日期：           

联系人：                                 联系方式（手机）：

附件3

合格境外有限合伙人（QFLP）试点基金申请表

发起人（盖章）：                         填报日期：           

联系人：                           联系方式（手机）：

附件4

试点企业事项变更申请材料清单

1．合格境外有限合伙人（QFLP）试点管理企业（试点基金）事项变更申请表；

2．变更申请报告；

3．股东会、董事会或合伙人变更决议；

4．任命书、人员简历、身份证复印件（如变更法定代表人、高管）；

5．公证（认证）书（如变更股东或合伙人）；

6．金融机构需提供金融牌照（如变更股东或合伙人）；

7．自有资产证明（审计报告）；

8．个人投资者资产证明和收入证明；

9．商事主体名称证明书（变更企业名称）；

10．中基协备案证明；

11．关于材料真实性的承诺函；

12．需要的其他材料。

附件5

外商投资股权投资（管理）企业事项变更申请表

申报机构（盖章）：                         填报日期：           

联系人：                           联系方式（手机）：

附件6

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关于设立/认定/变更试点基金管理企业的请示

上虞区合格境外有限合伙人试点工作领导小组办公室：

本团队拟在上虞设立/认定/变更一个试点基金管理企业，拟定名称为：……。现将情况汇报如下：

一、 拟设试点基金管理企业信息

公司名称： ……

公司注册资本：……

公司经营范围：……。

二、公司股东介绍

公司全体股东情况如下：

……

三、公司管理团队介绍

试点基金管理企业法人代表/实际控制人为……，执行事务合伙人委派代表为……，合规风控负责人为……，投资业务负责人为……。具体情况如下

其中……

三、管理基金的投资方向

基金拟投资于……等领域，并且围绕……等领域在上虞做产业导入和布局。同时，基金专注于……等领域的股权投资。

试点基金管理企业不得从事以下活动：

1.民间借贷、民间融资、配资业务、小额理财、小额借贷、P2P/P2B、众筹、保理、融资租赁、担保、房地产开发、交易平台等业务；

2.公司须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动；

3.不得投资于股票、期货、信托、保险计划及其他金融衍生品；

4.不得进行承担无限连带责任的对外投资。

试点基金管理企业拥有完善的风险控制体系和风险控制流程，为降低基金所面对的管理风险、经营风险、流动性风险、退出风险、被投企业经营风险等风险，管理人已提前设计好了应对措施。本试点基金管理企业将严格按照基金业协会和监管法律法规的要求进行募集和投资运作。

特此申请！

申请人：……

                                        日期： 年 月 日

试点基金管理企业申请注册承诺函

企业名称（拟）：

注册地址（拟）：

办公地址（拟）：

本企业全体出资人、拟任法定代表人、实际控制人、高级管理人员现郑重承诺： 

一、已完全知悉并对照试点基金管理企业注册申请材料清单全面、真实、准确、规范地准备注册会商申请材料，审慎完整提交。本机构申请管理人注册/迁入/变更所提供的所有材料及信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，愿意承担全部的法律责任。

二、为保证组织架构、管理团队的稳定性，在注册完后登记完成前，不进行法定代表人、股东或实际控制人、经营范围的变更；不随意更换总经理、投资负责人、合规风控负责人等高级管理人员。法律法规另有规定或发生不可抗力情形的除外。

三、本企业出资人、拟任法定代表人、实际控制人、控股股东/第一大出资人将严格遵守《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《证券期货投资者适当性管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》《私募投资基金信息披露管理办法》《私募投资基金管理人内部控制指引》《私募投资基金募集行为管理办法》《私募投资基金合同指引》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理规范1-4号》《私募投资基金命名指引》《私募基金登记备案相关问题解答》《私募投资基金备案须知》等私募基金相关法律法规和中国证券投资基金业协会自律规则的相关规定，自愿接受浙江省清理整顿各类交易场所联席会议（浙江省私募投资基金风险防范处置工作领导小组）、上虞区合格境外有限合伙人试点工作领导小组及相关政府部门、行业协会的管理、检查，不发生违反相关法律法规和自律规则的情形。

四、申请企业注册完成后将根据要求定期向主管部门报送登记进度，并承诺注册完成6个月内向中国证券投资基金业协会提交私募基金管理人登记申请。在注册完成后6个月内未向中国证券投资基金业协会提交私募基金管理人登记申请，或者收到中国证券投资基金业协会明确不予登记备案通知，则全体出资人自愿在1个月内申请注销申请机构或变更机构名称及经营范围，申请机构不得开展私募投资基金管理业务，变更后不得包括“基金”“基金管理”“私募证券投资基金管理”“私募股权投资基金管理”“创业投资基金管理”等体现受托管理私募基金特点的字样。

五、注册完成后将持续合规经营，按规定持续具备开展私募基金管理业务所需的从业人员、营业场所、资本金等运营基本设施和条件，建立基本管理制度。申请机构拟任高管人员最近5年不得从事与私募基金管理相冲突业务。申请机构不得临时聘请挂名人员。申请机构自身将不涉及民间借贷、担保、保理、典当、融资租赁、网络信贷信息中介、众筹、场外配资、民间融资、小额理财、小额借贷、P2P、P2B、房地产开发、交易平台等任何与私募基金管理相冲突或无关的业务。

六、如同一实际控制人下已有私募基金管理人的，实际控制人及第一大股东（或执行事务合伙人）特别承诺申请机构完成登记后，继续持有申请机构股权及保持实际控制不少于3年；实际控制人新申请机构展业中如出现违法违规情形，实际控制人及其控制的已登记关联私募基金管理人应当承担相应的合规连带责任和自律处分后果。申请机构及冲突业务关联方不进行直接或间接形式的利益输送。

七、申请机构主要出资人（出资比例≥25%）、实际控制人符合《私募基金管理人登记须知》相关要求，未曾从事或目前实际从事与私募基金管理相冲突业务。申请机构其他出资人中，涉及冲突业务的合计出资比例不高于25%。申请机构主要出资人、实际控制人为自然人的，最近5年未从事与私募基金管理相冲突业务。

八、注册完成后，企业开展私募基金业务应当坚持投资者利益优先原则，有效防范投资者与管理人及其从业人员、出资人、关联方等利害关系人之间的利益冲突，不得从事损害基金财产和投资者利益的活动；作为管理人应当遵守审慎经营原则，建立科学合理的投资策略、权责匹配的风控合规管理制度，清晰有效的业务运营体系，确保独立运作。

九、坚持诚信守法，坚守职业道德底线，在私募基金业务活动中不发生以下违法违规行为：

1.非法汇集他人资金投资私募基金；

2.向合格投资者之外的单位和个人募集资金；

3.委托不具有相关资质的第三方募集资金；

4.通过报刊、电台、电视、互联网等公众传播媒体或者讲座、报告会、分析会和布告、传单、手机短信、微信、博客和电子邮件等方式，向不特定对象宣传推介；

5.向投资者承诺本金不受损失、承诺最低收益或限定损失金额和比例，或者通过设置增强资金、费用返还等调节基金收益或亏损，以自有资金认购的基金份额先行承担亏损提供风险补偿等方式变相保本保收益；

6.玩忽职守，不按照规定履行职责；

7.侵占、挪用基金财产；

8.将其固有财产或者他人财产混同于基金财产从事投资活动；

9.不公平地对待其管理的不同基金财产；

10.泄露因职务便利获取的未公开信息，利用该信息从事或者明示、暗示他人从事相关的交易活动；

11.从事损害基金财产和投资者利益的投资活动；

12.从事内幕交易、操纵交易价格及其他不正当交易活动；

13.违反专业化经营原则，主营业务不清晰，兼营与私募基金管理无关或存在利益冲突的其他业务；

14.与本企业子企业、分支机构及其他关联方发生利益输送等损害投资者利益的行为；与本机构出资人发生利益输送等损害投资者利益的行为；或利用基金财产或者职务之便，为本人或者投资者以外的个人或机构牟取利益，进行利益输送；

15.开展或者参与任何形式的“资金池”业务，存在短募长投、期限错配、分离定价、滚动发行、混同运作等违规操作；

16.未按照合同约定如实向投资者披露基金投资、资产负债、投资收益分配、基金承担的费用和业绩报酬（如有）、可能存在的利益冲突情况以及可能影响投资者合法权益的其他重大信息，隐瞒或者提供虚假信息；

17.法律、行政法规和自律规则禁止的其他行为；

18.境外投资者额外承诺近三年未受到任何司法机关和相关监管机构的处罚，没有违反境内外各项反洗钱相关规定；

19.在申请设立/认定/变更本试点基金管理企业时，因故未能及时提供申报要求相关资料的，承诺在办理完设立/认定/变更手续之日起*天内向区试点工作领导小组办公室补齐相关资料。

本企业全体出资人、法定代表人、实际控制人充分知悉：会商无异议不构成对试点基金管理企业、试点基金的股东或管理人投资能力和管理能力的认可，亦不构成对试点基金管理企业、试点基金的股东或管理人、试点基金合规情况的认可，不作为对试点基金财产安全的保证。不得以会商无异议等名义为增信手段向投资者进行误导性宣传推介，告知投资者应当自行识别试点基金投资风险并承担投资行为可能出现的损失。

本企业全体出资人、法定代表人、实际控制人充分知悉：如存在提供虚假材料情况、存在上述禁止性情形或在后续运营中违反法律法规、自律规则相关规定，浙江省清理整顿各类交易场所联席会议（浙江省私募投资基金风险防范处置工作领导小组）、上虞区合格境外有限合伙人试点工作领导小组及相关政府部门、行业协会可根据相关规定将本机构纳入异常经营程序处理并向社会公示。本机构出资人、法定代表人、高级管理人员、相关直接责任人后续从事私募基金业务将受到重大影响。如涉及刑事行为，将移交公安部门处理。

特此承诺。

全体股东/出资人：

法定代表人/执行事务合伙人（委派代表）签字/盖章：

实际控制人签字/盖章：

高级管理人员：

年  月  日

附件7：

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关于设立/变更试点基金的请示

上虞区合格境外有限合伙人试点工作领导小组办公室：

本公司……拟在上虞设立/变更一只合格境外有限合伙人（QFLP）试点基金，拟定名称为：……。现将基金管理企业和拟设基金情况汇报如下：

一、基金管理企业、发起人：……(基本情况介绍)

二、拟设基金：……(基本情况介绍)

基金管理企业由……担任，并由其指派管理团队负责基金投资管理事务，执行事务合伙人委派代表为……，合规风控负责人为……，投资业务负责人为……。全体合伙人情况如下：

……

基金不得从事以下活动：

1.民间借贷、民间融资、配资业务、小额理财、小额借贷、P2P/P2B、众筹、保理、融资租赁、担保、房地产开发、交易平台等业务；

2.原则上基金资产不进行他项担保、抵押、质押等，不用于赞助、捐赠等。但出于合伙人利益最大化的需要，经全体合伙人表决一致同意并形成决议的前提下，基金可将已上市项目中处于锁定期的股票进行银行质押贷款融资；

3.不得投资于股票、期货、信托、保险计划及其他金融衍生品；

4.不得进行承担无限连带责任的对外投资。

基金管理企业拥有完善的风险控制体系和风险控制流程，为降低基金所面对的管理风险、经营风险、流动性风险、退出风险、被投企业经营风险等风险，管理人已提前设计好了应对措施。同时，基金拟聘请……为审计机构，……为法律顾问，为基金提供财务和法律支持。

本基金的募集资金拟投资于……。资金账户由……监管，基金资产完全独立于基金管理人的固有资产，同时完全独立于监管银行的固有资产。资金募集完毕后将报中国证券投资基金业协会登记备案。本基金将严格按照基金业协会和监管法律法规的要求进行募集和投资运作。

特此申请！

申请人：……

             日期：年  月  日

试点基金申请注册承诺函

机构名称（拟）：

注册地址（拟）：

办公地址（拟）：

本企业全体出资人、拟任法定代表人、执行事务合伙人、高级管理人员现郑重承诺：

一、已完全知悉并对照试点基金注册申请材料清单全面、真实、准确、规范地准备注册会商申请材料，审慎完整提交。本机构申请基金注册/迁入/变更所提供的所有材料及信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，愿意承担全部的法律责任。

二、为保证组织架构、管理团队的稳定性，在注册完后登记完成前，不进行法定代表人、出资人、执行事务合伙人、经营范围的变更；不随意更换投资负责人、合规风控负责人等高级管理人员。法律法规另有规定或发生不可抗力情形的除外。

三、本企业出资人、拟任法定代表人、执行事务合伙人、第一大出资人将严格遵守《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《证券期货投资者适当性管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》《私募投资基金信息披露管理办法》《私募投资基金管理人内部控制指引》《私募投资基金募集行为管理办法》《私募投资基金合同指引》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理规范1-4号》《私募投资基金命名指引》《私募基金登记备案相关问题解答》《私募投资基金备案须知》等私募基金相关法律法规和中国证券投资基金业协会自律规则的相关规定，自愿接受浙江省清理整顿各类交易场所联席会议（浙江省私募投资基金风险防范处置工作领导小组）、上虞区合格境外有限合伙人试点工作领导小组及相关政府部门、行业协会的管理、检查，不发生违反相关法律法规和自律规则的情形。

四、申请机构注册完成后将根据要求定期向主管部门报送登记进度，并承诺注册完成6个月内向中国证券投资基金业协会或国家相关创业投资管理部门提交私募基金登记申请。在注册完成后6个月内未向中国证券投资基金业协会或国家相关创业投资管理部门提交私募基金登记申请，或者收到中国证券投资基金业协会或国家相关创业投资管理部门明确不予登记备案通知，则全体出资人自愿在1个月内申请注销申请机构或变更机构名称及经营范围，申请机构不得开展私募投资基金业务，变更后不得包括“基金”“证券投资基金”“股权投资基金”“创业投资基金”等字样。

五、注册完成后将持续合规经营，按规定持续具备开展私募基金业务所需的从业人员、营业场所、资本金等运营基本设施和条件，建立基本管理制度。申请机构拟任高管人员最近5年不得从事与私募基金相冲突业务。申请机构不得临时聘请挂名人员。申请机构自身将不涉及民间借贷、担保、保理、典当、融资租赁、网络信贷信息中介、众筹、场外配资、民间融资、小额理财、小额借贷、P2P、P2B、房地产开发、交易平台等任何与私募基金相冲突或无关的业务。

六、申请机构投资者均符合合格投资者要求。投资者涉及合伙企业等非法人形式的，穿透后各层级均符合合格投资者要求。同一投资者在不同层级均存在的，各层级均符合合格投资者要求。投资者均为自己购买基金，不存在代缴、代付、代持行为。

七、申请机构风险揭示书参照AMBERS系统提供的《风险揭示书模板》制定，已向投资者充分披露基金的资金流动性、基金架构、投资架构、底层标的、纠纷解决机制等情况，充分揭示各类投资风险。基金若涉及以下情况：（1）分级基金；（2）投向单一标的；（3）主要投向流动性较低标的；（4）主要投向境外投资标的；（5）主要投向收益互换、场外期权等场外衍生品标的；（6）涉及其他高风险品种投资；（7）其他需要披露的特殊风险或业务安排；已在风险揭示书的“特殊风险揭示”部分向投资者进行详细、明确、充分的披露。

八、注册完成后，机构开展试点基金业务应当坚持投资者利益优先原则，有效防范投资者与管理人及其从业人员、出资人、关联方等利害关系人之间的利益冲突，不得从事损害基金财产和投资者利益的活动；作为管理人应当遵守审慎经营原则，建立科学合理的投资策略、权责匹配的风控合规管理制度，清晰有效的业务运营体系，确保独立运作。

九、坚持诚信守法，坚守职业道德底线，在私募基金业务活动中不发生以下违法违规行为：

1.非法汇集他人资金投资私募基金；

2.向合格投资者之外的单位和个人募集资金；

3.委托不具有相关资质的第三方募集资金；

4.通过报刊、电台、电视、互联网等公众传播媒体或者讲座、报告会、分析会和布告、传单、手机短信、微信、博客和电子邮件等方式，向不特定对象宣传推介；

5.向投资者承诺本金不受损失、承诺最低收益或限定损失金额和比例，或者通过设置增强资金、费用返还等调节基金收益或亏损，以自有资金认购的基金份额先行承担亏损提供风险补偿等方式变相保本保收益；

6.玩忽职守，不按照规定履行职责；

7.侵占、挪用基金财产；

8.将其固有财产或者他人财产混同于基金财产从事投资活动；

9.不公平地对待其管理的不同基金财产；

10.泄露因职务便利获取的未公开信息，利用该信息从事或者明示、暗示他人从事相关的交易活动；

11.从事损害基金财产和投资者利益的投资活动；

12.从事内幕交易、操纵交易价格及其他不正当交易活动；

13.违反专业化经营原则，主营业务不清晰，兼营与私募基金无关或存在利益冲突的其他业务；

14.与本机构关联方发生利益输送等损害投资者利益的行为；与本机构出资人发生利益输送等损害投资者利益的行为；或利用基金财产或者职务之便，为本人或者投资者以外的个人或机构牟取利益，进行利益输送；

15.开展或者参与任何形式的“资金池”业务，存在短募长投、期限错配、分离定价、滚动发行、混同运作等违规操作；

16.未按照合同约定如实向投资者披露基金投资、资产负债、投资收益分配、基金承担的费用和业绩报酬（如有）、可能存在的利益冲突情况以及可能影响投资者合法权益的其他重大信息，隐瞒或者提供虚假信息；

17.法律、行政法规和自律规则禁止的其他行为；

18.境外投资者额外承诺近三年未受到任何司法机关和相关监管机构的处罚，没有违反境内外各项反洗钱相关规定；

19.在申请设立/变更本试点基金时，因故未能及时提供申报要求相关资料的，承诺在办理完设立/变更手续之日起*天内向区试点工作领导小组办公室补齐相关资料。

本企业全体出资人、法定代表人、执行事务合伙人充分知悉：会商无异议不构成对私募基金管理人、私募基金的股东或管理人投资能力和管理能力的认可，亦不构成对私募基金管理人、私募基金的股东或管理人、私募基金合规情况的认可，不作为对私募基金财产安全的保证。不得以会商无异议等名义为增信手段向投资者进行误导性宣传推介，告知投资者应当自行识别私募基金投资风险并承担投资行为可能出现的损失。

本企业全体出资人、法定代表人、执行事务合伙人充分知悉：如存在提供虚假材料情况、存在上述禁止性情形或在后续运营中违反法律法规、自律规则相关规定，浙江省清理整顿各类交易场所联席会议（浙江省私募投资基金风险防范处置工作领导小组）、上虞区合格境外有限合伙人试点工作领导小组及相关政府部门、行业协会可根据相关规定将本机构纳入异常经营程序处理并向社会公示。本机构出资人、法定代表人、高级管理人员、相关直接责任人后续从事私募基金业务将受到重大影响。如涉及刑事行为，将移交公安部门处理。

特此承诺。

全体股东/出资人：

法定代表人/执行事务合伙人（委派代表）签字/盖章：

高级管理人员：

年  月  日

附件8

上虞区合格境外有限合伙人（QFLP）试点企业

综合研判会商审核意见表

附件9

外商投资准入特别管理措施

（负面清单）（2021年版）

说 明

一、《外商投资准入特别管理措施（负面清单）》（以下简称《外商投资准入负面清单》）统一列出股权要求、高管要求等外商投资准入方面的特别管理措施。《外商投资准入负面清单》之外的领域，按照内外资一致原则实施管理。境内外投资者统一适用《市场准入负面清单》的有关规定。

二、境外投资者不得作为个体工商户、个人独资企业投资人、农民专业合作社成员，从事投资经营活动。

三、外商投资企业在中国境内投资，应符合《外商投资准入负面清单》的有关规定。

四、有关主管部门在依法履行职责过程中，对境外投资者拟投资《外商投资准入负面清单》内领域，但不符合《外商投资准入负面清单》规定的，不予办理许可、企业登记注册等相关事项；涉及固定资产投资项目核准的，不予办理相关核准事项。投资有股权要求的领域，不得设立外商投资合伙企业。

五、经国务院有关主管部门审核并报国务院批准，特定外商投资可以不适用《外商投资准入负面清单》中相关领域的规定。

六、从事《外商投资准入负面清单》禁止投资领域业务的境内企业到境外发行股份并上市交易的，应当经国家有关主管部门审核同意，境外投资者不得参与企业经营管理，其持股比例参照境外投资者境内证券投资管理有关规定执行。

七、境内公司、企业或自然人以其在境外合法设立或控制的公司并购与其有关联关系的境内公司，按照外商投资、境外投资、外汇管理等有关规定办理。

八、《外商投资准入负面清单》中未列出的文化、金融等领域与行政审批、资质条件、国家安全等相关措施，按照现行规定执行。

九、《内地与香港关于建立更紧密经贸关系的安排》及其后续协议、《内地与澳门关于建立更紧密经贸关系的安排》及其后续协议、《海峡两岸经济合作框架协议》及其后续协议、我国缔结或者参加的国际条约、协定对境外投资者准入待遇有更优惠规定的，可以按照相关规定执行。在自由贸易试验区等特殊经济区域对符合条件的投资者实施更优惠开放措施的，按照相关规定执行。

十、《外商投资准入负面清单》由国家发展改革委、商务部会同有关部门负责解释。

十一、2020年6月23日国家发展改革委、商务部发布的 2020年版《外商投资准入负面清单》自2022年1月1日起废止。

外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2021 年版）