一、制定背景

近年来，为进一步促进、规范企业兼并重组活动，加快调整产业结构，实现经济转型升级，国务院出台《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发〔2014〕14号），浙江省政府出台《关于优化市场环境促进企业兼并重组的若干意见》（浙政办发〔2014〕145号）。2019年底，证监会修订《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第127号），提高了并购重组规则的适应性和包容度，进一步支持上市公司通过并购重组突破主业瓶颈、提升发展质量。目前宏观经济下行压力大，针对一些发展态势比较好但直接上市有一定难度的优势企业，通过放开股权，引入上市公司等实力更强的控股股东，也有利于企业实现平稳运营，加快转型升级步伐。

2017年3月，上虞区按照创新打造上市公司引领产业发展示范区建设总体要求，制定出台《关于支持区内优势企业开展重组合作加快发展实施办法（试行）》（区委办〔2017〕37号），进行了有益的探索。政策实施以来，全区已有两起较大的重组合作典型案例，重组合作后既推动了被收购企业的良性快速发展，又形成了新的投资增长点。根据预计，未来几年仍将有不少优势企业计划通过重组合作的方式实现间接上市，或者为直接上市打下扎实基础。

二、制定过程

由区分管领导牵头，金融办在原试行办法三年实践探索及周边县市政策调研基础上，起草《意见征求稿》征求相关部门意见建议，并协调财政、税务等部门共同研究，经多次协商沟通，达成一致意见，形成《关于支持区内优势企业开展重组合作加快发展的补充意见（送审稿）》。送审稿经集体讨论，向社会公开征求意见，最终形成《关于支持区内优势企业开展重组合作加快发展的补充意见》。

三、主要内容

为进一步深化上市公司引领产业发展示范区建设，拓宽企业重组合作范畴，持续优化精准招商新路径，加快提升企业综合实力和核心竞争力，在《中共绍兴市上虞区委办公室 绍兴市上虞区人民政府办公室印发<关于支持区内优势企业开展重组合作加快发展实施办法（试行）>的通知》（区委办〔2017〕37号）基础上，提出如下补充意见。

（一）扩大适用范围

为推动企业重组合作积极性，提高重组合作成功率，对适用范围的区内优势企业和收购主体定义调整如下：

（1）区内优势企业为重组标的对价5000万元（含）以上企业，也可以是经具有证券从业资质会计师事务所审计的最近两个会计年度营业收入连续增长且年均增长率不低于50%，或者最近两个会计年度连续盈利且年平均净利润不少于2000万元的国家重点扶持高新技术企业。

（2）收购主体为：重组标的对价在3亿元以下的区内优势企业，收购主体必须是区内外非关联的上市公司、国企、央企等优势企业；重组标的对价在3亿元（含）以上的区内优势企业，收购主体为区内外非关联优势企业，包括但不限于上市公司、国企、央企。

（二）优化政策措施

为推动重组合作双方加快在虞扩大再生产或投资新项目，对区委办〔2017〕37号扶持政策第3点调整为：

为鼓励区内优势企业积极开展重组合作，大力支持重组合作双方在上虞扩大再生产或投资新项目，被收购企业原控股股东、原实际控制人及其控股企业、被收购企业及其重组后的控股股东等三年内在上虞新增投资总额按比例分步奖励给被收购企业原各股东。奖励总额为投资总额的一半，但最高不超过重组标的资产交易增值额的6%。

（1）重组完成后，被收购企业原控股股东、原实际控制人及其控股企业、被收购企业及其重组后的控股股东等完成投资总额的一半（含）以上，给予被收购企业原各股东兑现奖励总额的50%。

（2）当被收购企业原控股股东、原实际控制人及其控股企业、被收购企业及其重组后的控股股东等新增投资额达到投资总额的80%（含）以上，给予被收购企业原持股10%（含）以上股东兑现奖励总额的80%（包括已兑现部分）。

（3）被收购企业原持股10%（含）以上股东奖励总额剩余部分在完成承诺投资总额后予以兑现。

四、适用范围

本政策适用于符合区委办〔2017〕37号及本意见规定的同区内外上市公司、国企、央企及其他有实力的企业进行重组合作的区内非上市优势企业。

五、解读机关、解读人及联系方式

解读机关：绍兴市上虞区人民政府金融工作办公室

解 读 人：蒋峰  绍兴市上虞区人民政府金融工作办公室主任

联系电话：82006001